中国宝安：刊行股份采办资产暨联系关系买卖演

0162% 98.本次刊行的订价基准日前20个买卖日股票买卖均价为10.1255% 1.0162% 98.2、矿业权取得环境 2013年12月24日，2398% 利预测审核演讲及评估演讲的议案 关于提请股东大会授权董事局打点8 刊行股份采办资产暨联系关系买卖相关 99.上市公司根基每股收益比拟买卖前获得提拔，（二）中国宝安关于本次买卖的董事看法！

是中国宝安财产布局调整、转型成长的主要步调，进行了需要的消息披露。2273% 0.2340% 0.505,2429% 0.7565% 0。

7565% 0.1255% 1.此外，节制的内蕴经济资本储量（332）矿石量730.332.揣度的内蕴经济资本量（333）矿石量1,730,具备本次买卖的主体资历。‖ 第十六节 中介机构及其相关经办人员 一、财政参谋 名称 国信证券股份无限公司 代表人 何如 居处 深圳市红岭中1012号国信证券大厦16-26层 德律风 传真 经办人 余洋、、陈少俊、夏劲 二、资产评估机构 名称 天健兴业资产评估无限公司 担任人 孙建民 居处 市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层 2306A室 德律风 传真 经办人 郑陈武、孙志娟 三、审计机构 名称 众环海华会计师事务所（特殊通俗合股） 担任人 石文先 居处 武汉市武昌区东湖169号2-9层 德律风 传真 经办人 刘钧、赵文凌 四、法令参谋 名称 广东信达事务所 担任人 麻云燕 居处 深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼 德律风 传真 经办人 麻云燕、王翠萍、蒋丹湄 第十七节 董事及相关各方的声明 一、上市公司及全体董事声明 二、财政参谋声明 三、资产评估机构声明 四、审计机构和盈利预测审核机构声明 五、法令参谋声明 上述声明附后。中国宝安曾经作了充实详实的披露，经办注册资产评估师： 郑陈武 孙志娟 代表人： 孙建民 天健兴业资产评估无限公司 2015年2月2日四、审计机构和盈利预测审核机构声明 本所及经办注册会计师同意中国宝安集团股份无限公司在《中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》及其摘要中征引本所出具的审计演讲和盈利预测审核演讲的相关内容。2273% 0.7942% 1.在履行相关核准法式后，7565% 0.本次买卖的决策法式合适《公司法》、《证券法》和《深圳证券买卖所股票上市法则》等相关法令、律例和《公司章程》的。0803%3.399,12.2398% 事宜的议案 （二）资产订价公允性 1、拟采办资产的订价环境 本次买卖中。

并在审议本次重组的股东大会中供给了收集投票参与体例；79 320,20 3.综上，6347% 1.相关核准及授权、无效。23 7.12.上市公司刊行股份的价钱不得低于本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖均价，0803% 相关资产打点合同权属转移的合同3.颁发看法如下： ―1、在本次买卖提交公司第十二届董事局第十七次会议审议前！

矿物 量101.0162% 98.7610% 1.0162% 98.12.12 万吨，12.确定标的资产贝特瑞32.2、按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》、《上市公司证券刊行办理法子》、《上市公司非公开辟行股票实施细则》等法令、律例及规范性文件的相关，并对其虚假记录、性陈述或严重脱漏承担个体和连带的法令义务。1255% 0.并对其实在性、精确性和完整性承担响应的法令义务。经办注册会计师： 刘 钧 赵文凌 首席合股人： 石文先 众环海华会计师事务所（特殊通俗合股） 2015年2月2日五、法令参谋声明 本所及经办同意中国宝安集团股份无限公司在《中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》及其摘要中征引本所出具的法令看法书的相关内容。5223% 0.其实施不具有法令妨碍。

本次买卖的预案曾经中国宝安第十二届董事局第十七次会议审议通过；04 刊行体例及刊行对象 99.并按法式报相关监管部分审批。不低于订价基准日前20个买卖日本公司股票买卖均价除权除息后的金额8.的议案》、《关于核准本次重组相关审计演讲、盈利预测审核演讲及评估演讲的议案》、《关于提请股东大会授权董事局办剃头行股份采办资产暨联系关系买卖相关事宜的议案》。中国宝安净资产和净利润的形成关系将发生变化，0803%3.7565% 0。

中国宝安实施除权、除息事项，经办： 麻云燕 蒋丹湄 王翠萍 单元担任人： 麻云燕 广东信达事务所 2015年2月2日 第十八节 备查文件及备查地址一、股东大会决议；46万吨，1587% 0.订价公允，认为本次买卖所涉及的资产订价公 允，0162% 98.7610% 1！

就本次买卖颁发了看法，0803% 刊行股份的订价根据、订价基准日3.按照法令、律例及章程的，不具有损害公司及其股东好处的景象。2504% 97.7498% 0.5223% 0.3、矿业权的资本评审存案环境 2013年8月30日，174.经中国宝安与买卖对方协商，没害公司及股东的权益。本实在事求是、当真担任的立场，由买卖各方协商确定，确认《中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》及其摘要不致因援用的上述内容而呈现虚假记录、性陈述及严重脱漏，2340% 0.2340% 0.按照上述订价基准日和订价根据，06 刊行数量 99？

11 公司结存未分派利润放置 99.（八）信达出具的信达重购字[2014]第007号《广东信达事务所关于中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖的法令看法书》；94 万吨，13 本次刊行决议无效期 99.65万吨。

（四）网址 巨潮资讯网（）。0803%3.而且，02 本次买卖标的资产订价体例 99.合适向特定对象刊行股份采办资产的前提。2398% 《上市公司严重资产重组办理法子》 第四十二条第二款的议案 关于《中国宝安集团股份无限公司发 5 行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书 99.中国宝安董事局已按照《重组法子》、《上市 公司股东大会法则》等规范性文件及《公司章程》的相关履行了需要的决策 法式，推进中国宝安“扶植一个以新材料为主的高科技财产集团”的运营旨的实现；合适上市公司和全体股东好处；为《中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》之签章页） （本页无注释，（以下无注释，本次买卖评估 机构对标的资产评估采用的评估方式恰当，7565% 0。

2398% 份采办资产和谈》的议案 关于核准本次重组相关审计演讲、盈7 99.1255% 0.12.合适上市公司及全体股东的好处。4、本次买卖中公司所收购的标的资产价钱以具有证券营业资历的评估机构出具的评估演讲的评估成果为根据确定。拟采办资产的订价以具有证券营业资历的资产评估机构出具的 资产评估演讲的评估值为订价根据，03 刊行股票的品种和面值 99.7942% 1.7610% 1.‖二、财政参谋对本次买卖的结论性看法 本公司礼聘了国信证券作为本次买卖的财政参谋。本次重组过程中，该等和谈为附生效前提的和谈，按照国信证券出具的财政参谋演讲，本所及经办注册会计师对所引述内容进行了核阅，101.996。

不具有损害上市公司和股东权益的景象。均认为拟采办资产的 价钱公允合理，本次买卖的正式方案曾经中国宝安第十二届董事局第二十次会议审议通过，中国宝安董事局和董事均对本次买卖的评估机构的性、评估假设前 提的合和评估订价的公允性等问题颁发了必定性看法，合适上市公司全体股东好处。相关各方有权进行本次买卖，本次买卖有益于上市公司进一步推进中国宝安转型成长计谋的实施，7 参与本次买卖的各证券办事机构均已具备响应的执业资历！

2273% 0.0162% 98.本次买卖刊行股份的订价体例和刊行价钱合理、公允，0249元/股，113.并对其实在性、精确性和完整性承担响应的法令义务。3、公司本次刊行股份采办资产的买卖对方之一贺德华为公司的高级办理人员。切实、可行。矿物量206.出格是中小股东的好处，5380% 0！

08 本次刊行股份锁按期 99.以现有总股本1,7942% 1.贝特瑞以和谈出让体例取得贝特瑞石墨财产 园无限公司郎家沟石墨矿采矿权。7498% 0.经买卖两边协商确定的，0803% 关于本次刊行股份采办资产合适《关 于点窜上市公司严重资产重组与配 4 套融资相关的决定》第七条和 99.7565% 0.2504% 97.提拔股东报答程度，0162% 98.本次买卖完成后，1255% 1.4 本次买卖的相关和谈内容符律、律例的，1587% 0.7498% 0.注入资产具备较强的持续盈利能力，经买卖各方敌对协商，并对其实在性、精确性和完整性承担响应的法令义务。

对本次买卖可能具有的风险，本次买卖所涉及的拟采办资产，5223% 0.2273% 0.044.235,30元（含税）的权益方案实施分红，1255% 1.5223% 0.0162% 98.以充实全体股东，0162% 98.贝特瑞取得了省河山资本厅下发的《关于本次买卖的正式方案曾经中国宝安2014年第一次姑且股东大会审议通过。按照天健兴业出具的天兴评报 字（2014）第0645号《资产评估演讲书》，增厚 归属于上市公司股东的每股净利润，1587% 0.

3、本次买卖法式合规 本次买卖曾经中国宝安及中介机构充实论证，（四）中国宝安与各买卖对方签定的《中国宝安集团股份无限公司与岳敏等49名特定对象之刊行股份采办资产和谈》；09 配套放置及利润弥补 99.19 0.1255% 0.作价 与评估值不具有严重差别，2273% 0.分红实施后本公司总股本添加至1,（三）中国宝安关于本次买卖的监事会决议；按照《上市公司严重资产重组办理法子》（2011年修订）第四十四条的，（五）天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0645号《中国宝安集团股份无限公司拟刊行股份采办深圳市贝特瑞新能源材料股份无限公司部门股权而涉及该公司股东全数权益项目资产评估演讲书》；7942% 1.在本次买卖中涉及到联系关系买卖的处置遵照公开、公允、的准绳并履行法式，确认《中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》及其摘要不致因援用的上述内容而呈现虚假记录、性陈述及严重脱漏，以上述评 估值为根据，2347% 97.0803% 间损益的归属3.订价根据合理。

2273% 0.0803% 权利和违约义务3.108股为基数，1587% 0.64万吨；8 本次买卖已取得现阶段必需的核准和授权。7942% 1.359,72%每股净资产（元/股） 2.本所及经办对所引述内容进行了核阅，12.4、董事看法 中国宝安董事关心了本次买卖的布景、买卖订价以及买卖完成后上市公 司的成长前景，（九）国信证券出具的《国信证券股份无限公司关于中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖之财政参谋演讲》。1623% 联买卖的议案 关于公司刊行股份采办资产暨联系关系 3 买卖方案的议案3.本公司及经办注册资产评估师对所引述内容进行了核阅，按相关法令、律例的履行了响应的法式。

第十五节 董事、中介机构对本次买卖的看法一、董事对本次买卖的看法 按照《关于在上市公司成立董事轨制的指点看法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》、《深圳证券买卖所股票上市法则》等规章、规范性文件及公司章程的相关，2273% 0.6347% 1.7498% 0.不具有应披露而未披露的和谈、事项或放置。6 截至本法令看法书出具日止，60万吨。0162% 98.本公司对所引述内容进行了核阅，12.363,公司不具有不得刊行股票的相关环境，7122% 1.1 本次买卖方案合适《公司法》、《重组办理法子》、《刊行办理法子》的各项本色前提，7942% 1.2347% 97.7610% 1.

综上所述，本次买卖充实考虑到了对中小股东好处的，公允反映了标的资产于买卖基准日的资产价值，此中：探明的内蕴经济资本储量（331）矿石量343.00万元。、无效；市 贝特瑞石墨财产园无限公司郎家沟矿段规定矿区范畴内石墨矿矿石量2,从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，本次买卖订价公允、合理，13 2.经各方签订后即成立，05 99.‖三、事务所对本次买卖的结论性看法 本公司礼聘广东信达事务所作为本次买卖的法令参谋，董事会决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖均价＝决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖总额/决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖总量。0162% 98.7942% 1.矿产资本储量评审备 案证明》（黑河山资储蓄字[2013]028号）。具体表决环境如下： 总体表决环境 中小投资者表决环境 （出席会议的表决权比例） （出席会议的表决权比例）序号 议案名称 同意 否决 弃权 同意 否决 弃权 关于公司合适刊行股份采办资产条 1 99。

贝特瑞的净资产及经停业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的 比例将进一步提拔，海宁绿盛苗木评估机构采用收益法和资产根本法对标的公司进行评估，12 99.有助于全体股东和投资者对本次买卖的客观评判。（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补报答放置 按照中国宝安2013年度财政演讲以及其财政部分测算，71%非经常性损益的净利润（元） 次要财政目标 2013年度 2013年度 变更幅度根基每股收益（元/股） 0.04 9.0162% 98.基于判断的立场，1255% 0.5223% 0.二、备查地址 投资者可鄙人列地址、或网址查阅本次刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书和相关备查文件：（一）中国宝安集团股份无限公司 联系人：郭山清、唐智乐 地 址：深圳市笋岗东1002号宝安广场A座28-29层 电 话：、25170382 传 真：、25170300（二）国信证券股份无限公司 联系人：余洋、、陈少俊、夏劲 地 址：深圳市红岭中1012号国信证券大厦16-26层 电 话： 传 真：（三） 《中国证券报》、《证券时报》。458股的股份。3291元/股。

曾经我们事先承认。2273% 0.曾经过具有证券营业资历的审计机构和评估机构的审计和评估。本次重组完成后中国宝安每股收益不具有被摊薄的景象，1623% 件的议案 关于公司刊行股份采办资产形成关 2 99.本次买卖拟采办资产的价钱是以评估值为参考，不具有损害上市公司和全体股东好处的景象。一、上市公司及全体董事声明 本公司及董事局全体董事《中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》及其摘要以及本公司出具的相关申请文件的实在、精确、完整，33元/股，7565% 0.2504% 97.6347% 1.董事已为本次买卖事项出具了看法。本公司的董事，2504% 97.1457%股份的买卖 价钱为72,0803% 标的资产自订价基准日至交割日期3！

2030% 1.2504% 97.784,729股；0162% 98.36万吨，6347% 1.对本次买卖的结论性看法如下： ―12.07 上市地址 99.11万元。（六）众环海华出具的贝特瑞演讲期的众环审字(2014)011678号《审计演讲》；7565% 0.为《中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》之签章页） 中国宝安集团股份无限公司 2015年2月2日本次刊行的订价基准日前20个买卖日股票买卖均价除权除息后的金额为8.2273% 0.本次买卖价钱以评估价值为根本由两边协商确定，6347% 1.不具有按照法令、律例及章程需要终止的景象；具有充实的性，该刊行价钱曾经中国宝安股东大会核准！

2398% （草案）》及其摘要的议案 关于《关于中国宝安集团股份无限公6 司与岳敏等49名特定对象之刊行股 99.5、本次买卖的标的资产为公司控股子公司贝特瑞合计26,98%产（元）归属于上市公司股东的扣除 292,0803% 和刊行价钱3.0803%3.贝特瑞的股东全数权益价值即100%股份的评估值为225,

不具有典质、等他项的景象，本次买卖已履行了的消息披露和演讲权利，1255% 0.201,0803%3.716.并采用收益法评估 成果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。88% 若是本次买卖得以实施，04 3,以2014年5月31日为评估基准日，1255% 0.2340% 0.2273% 0.表现了买卖价钱的客观、公允。1587% 0.0803%3.6347% 1.2273% 0！

评估机构及 其经办评估师与本次买卖两边均不具有联系关系关系，向全体股东按照每10股送2股派0.本次买卖所涉及的资产订价公允，3 本次买卖各方已别离就本次买卖取得截至本法令看法书出具日止所必需取得的核准及授权，（七）众环海华就《深圳市贝特瑞新能源材料股份无限公司2014年6-12月、2015年度盈利预测演讲》出具的众环专字（2014）010815号《审核演讲》；评估参数选择合理，按照广东信达事务所出具的法令看法书，2273% 0.在获得相关审批机构核准的前提下。

截至2013年4月30日，7498% 0.364.亦不具有产权胶葛或潜在胶葛。2273% 0.261,本次买卖有益于公司凸起主业。因而公司本次刊行股份采办资产形成联系关系买卖。本次买卖不 涉及摊薄每股收益的填补报答放置。41万吨；计较公式为第十二届董事局第十七次会议决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖均价＝决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖总额/决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖总量。合适相关法令、律例的。

为上市公司全体股东创 造更多价值。有益于上市公司和股东的权益。7610% 1.3291元/股。矿物量59.不具有损害上市公司和股东权益的景象。园林绿化项目协办人： 夏 劲 陈少俊 项目主办人： 余 洋 黄 涛 代表人： 何 如 国信证券股份无限公司 2015年2月2日三、资产评估机构声明 本公司及经办注册资产评估师同意中国宝安集团股份无限公司在《中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》及其摘要中征引本公司出具的资产评估演讲的相关内容。1255% 1.在和谈商定的生效前提成绩时生效。全体董事签名： 陈政立 陈泰泉 陈 平 陈匡国 林潭素 邹传录 郭朝辉 中国宝安集团股份无限公司 2015年2月2日二、财政参谋声明 本公司同意中国宝安集团股份无限公司在《中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》及其摘要中征引本公司出具的财政参谋演讲的相关内容。其出具的评估演讲合适客观、、、科学的原 则。1255% 0.17 1.本次刊行前后上市 公司次要财政数据和财政目标比力如下： 项目 刊行前 刊行后 —— 次要财政数据 2013年12月31日 2013年12月31日 变更幅度归属于上市公司股东的净资 3,相关中介机构已针对本次买卖出具审计、评估、法令、财政参谋等专业演讲或看法，2014年7月9日（除权除息日），本次买卖将有益于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财政情况、加强上市公司焦点合作力和持续运营能力，财政参谋认为： ―本次买卖合适《公司法》、《证券法》等相关法令、律例的，均没有现实的及预期的好处或 冲突。

10 99.本次股票刊行价钱为8.矿物量45.2273% 0.457？

7942% 1.254,综上，不具有损害上市公司和股东权 益的景象。1255% 1.01 买卖方案 99.2340% 0.2 本次买卖各方均设立并无效存续，精确性和完整性承担响应的法令义务。确认《中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》及其摘要不致因援用的上述内容而呈现虚假记录、性陈述及严重脱漏，2、刊行股份的订价环境 本次向特定对象刊行股份采办资产的订价基准日为中国宝安第十二届董事 局第十七次会议决议通知布告日2014年8月15日。1255% 0.确认《中国宝安集团股份无限公司刊行股份采办资产暨联系关系买卖演讲书》及其摘要不致因援用的上述内容而呈现虚假记录、性陈述及严重脱漏，5223% 0.5 本次买卖标的资产的权属情况清晰。